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中遠海能:國泰君安證券股份有限公司關于中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行的發行過程和認購對象合規性之審核報告

作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2020-3-19 下午 03:00:38

來源時間為:2020-03-18

原標題::證券股份有限公司關于中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行的發行過程和認購對象合規性之審核報告

證券股份有限公司

關于中遠海運能源運輸股份有限公司

非公開發行的

發行過程和認購對象合規性之審核報告

保薦機構(主承銷商)

中國(上海)自由貿易試驗區商城路618號

二零二零年三月

中國證券監督管理委員會:

經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準中遠海

運能源運輸股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2019]2312號)核

準,中遠海運能源運輸股份有限公司(以下簡稱“”、“發行人”或“公

司”)非公開發行不超過806,406,572股新股。

證券股份有限公司(以下簡稱“”、“保薦機構(主承銷

商)”)作為發行人本次發行的保薦機構(主承銷商),根據《上市公司證券發

行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施

細則》等規范性法律文件以及發行人董事會、股東大會相關決議,對發行人本次

發行過程及認購對象的合規性進行了核查,現將有關情況報告如下:

一、發行概況

(一)股票類型和每股面值

本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值為人民

幣1元。

(二)發行價格

本次發行采取詢價方式,根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司

非公開發行股票實施細則》,定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日

(2020年3月4日),發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票

交易均價的90,且不低于發行時最近一期經審計的每股凈資產。本次非公開發

行股份的發行底價為6.98元/股。

本次發行按照價格優先、認購金額優先、認購時間優先等原則確認發行對象,

根據投資者申購報價情況,并且根據《認購邀請文件》中規定的定價原則,本次

發行最終價格確定為6.98元/股,為本次發行底價,相對于公司股票2020年3

月4日(發行期首日)前一交易日收盤價5.92元/股溢價17.91,相對于2020

年3月4日(發行期首日)前二十個交易日均價5.8130元/股溢價20.08;相對

于公司股票2020年3月6日(申購報價日)前一交易日收盤價5.96元/股溢價

17.11,相對于2020年3月6日(申購報價日)前二十個交易日均價5.8192元

/股溢價19.95。

(三)發行數量

本次非公開發行股份數量為730,659,024股,未超過相關董事會及股東大會

決議和中國證監會證監許可[2019]2312號文規定的上限806,406,572股。

(四)發行對象

本次發行對象最終確定為3名投資者,符合《上市公司證券發行管理辦法》。

《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等相關法

規以及發行人股東大會關于本次發行相關決議的規定。

(五)募集資金量及發行費用

本次發行募集資金總額為人民幣5,099,999,987.52元,扣除承銷費、保薦費

等發行費用人民幣23,993,881.71元且不包括認購資金于凍結期間產生的利息收

入,實際募集資金凈額為人民幣5,076,006,105.81元,符合公司董事會和股東大

會相關決議,符合中國證監會相關規定。

經核查,認為,本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集

資金金額符合發行人相關董事會、股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》。

《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等法律法

規的相關規定。

二、本次交易涉及的審議、批準程序

2017年10月30日,公司召開2017年第十次董事會會議,審議通過了本次

非公開發行方案,并決定提交公司股東大會審議。

2017年12月1日,公司召開2017年第十二次董事會會議,審議通過了《關

于特別交易的議案》,并決定提交公司股東大會審議。

2017年12月13日,國資委出具《關于中遠海運能源運輸股份有限公司非

公開發行A股股份有關問題的批復》(國資產權[2017]1282號),原則同意本

次非公開發行的總體方案。

2017年12月15日,香港證監會向公司授予了關于本次非公開發行清洗豁

免的同意函,并就特別交易給予同意。

2017年12月18日,公司召開2017年第三次臨時股東大會、2017年第一次

A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會,審議通過了本次非公開

發行方案和特別交易事項。

2018年10月30日,公司召開2018年第九次董事會會議,審議通過了《關

于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》等相關議案,并

決定提交公司股東大會審議。

2018年12月17日,公司召開2018年第二次臨時股東大會、2018年第一次

A股類別股東大會及2018年第一次H股類別股東大會,審議通過了《關于延長

公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》等相關議案。

2019年5月29日,公司召開2019年第六次董事會會議審議通過了《關于

調整公司非公開發行A股股票方案的議案》,擬對本次非公開發行A股票方案

中的“(四)定價基準日、發行價格和定價原則”進行調整。

2019年7月24日,因前次清洗豁免涉及的基礎信息發生變化,香港證監會

再次向公司授予了關于本次非公開發行清洗豁免的同意函,并就特別交易給予同

意。

2019年7月26日,公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第一次

A股類別股東大會、2019年第一次H股類別股東大會,審議通過了《關于調整

公司非公開發行A股股票方案的議案》等相關議案。

2019年10月25日,發行人非公開發行股票的申請獲得中國證監會發行審

核委員會審核通過。

2019年10月30日,發行人2019年第十一次董事會會議審議通過了《關于

繼續延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》、《關于繼續

延長授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議

案》,同意發行人提請股東大會將本次非公開發行的股東大會決議有效期和股東

大會授權公司董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜

的有效期延長至前次股東大會決議有效期屆滿之日起12個月。

2019年12月6日,發行人公告收到中國證監會出具的《關于核準中遠海運

能源運輸股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2019]2312號),該

批復核準公司非公開發行不超過806,406,572股新股。。

2019年12月17日,發行人2019年第二次臨時股東大會、2019年第二次A

股類別股東大會及2019年第二次H股類別股東大會審議通過了《關于繼續延長

公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》、《關于繼續延長授權

董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議案》。

經核查,本保薦機構(主承銷商)認為:本次交易的實施過程履行了法定決

策、審批、核準程序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關

法律法規的要求,得到了監管部門的批準,實施過程合法、合規。

三、本次非公開發行的具體情況

(一)發出認購邀請文件的情況

2020年3月3日,本次非公開發行共向116名特定對象發送《中

遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行股票認購邀請文件》(下稱“《認購邀

請文件》”)及其附件《中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行股票申購報

價單》(下稱“《申購報價單》”)等認購邀請文件。本次非公開發行股票發送

認購邀請文件的對象共計116家(其中已提交認購意向書的投資者16名),具

體包括:發行人前20名股東20家(已剔除關聯方);基金公司20家;證券公

司15家;保險機構11家;其他機構49家;個人投資者1位。

上述認購邀請文件擬發送范圍符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第

二十三條的相關規定,即符合:

1)2020年2月28日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

登記在冊的前二十大股東(已剔除關聯方);

2)不少于20家證券投資基金管理公司;

3)不少于10家;

4)不少于5家保險機構投資者;

5)本次發行董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者;

6)其他投資者。

本次發行首輪配售數量687,679,082股,對應募集資金總額4,799,999,992.36

元,尚未達到本次募投項目資金需求及發行股數上限。根據證監許可[2019]2312

號文核準,本次發行股份不超過806,406,572股;公司本次非公開發行募投項目

資金需求為54億元,與首輪認購募集金額差額600,000,007.64元。經發行人與

協商后確定本次發行啟動追加認購程序。

2020年3月9日,保薦機構(主承銷商)向首輪發送認購邀請文件的116

名特定對象發出了《中遠海運能源運輸股份有限公司非公開發行股票認購邀請文

件(追加認購)》(以下簡稱“《認購邀請文件(追加認購)》”)及其附件等

追加認購邀請文件。

經核查,保薦機構(主承銷商)認為,本次發行認購邀請文件的發

送范圍符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上

市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的規定以及發行人相關董事會、股

東大會通過的本次發行相關議案。同時,認購邀請文件真實、準確、完整地事先

告知了詢價對象關于本次選擇發行對象、確定認購價格、分配數量的具體規則和

時間安排等相關信息。

(二)首輪申購報價情況

2020年3月6日9:00-12:00,在《認購邀請文件》規定時限內,保薦機構(主

承銷商)共收到2份申購報價單。當日12:00點前,除中遠海運集團無需繳納定

金外,大連船舶重工集團有限公司及時足額繳納了定金。所有參與認購的投資者

的申購均符合認購邀請文件要求,均為有效申購。中遠海運集團不參與本次發行

定價的詢價過程,但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相

同價格認購本次發行的股票,認購資金總額為42億元。

首輪投資者具體申購報價情況如下:

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