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[股權轉讓]覽海投資:與中遠海運散貨運輸有限公司簽署《股權轉讓補充協議》

作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2019-12-31 下午 02:01:56

來源時間為:2019-12-30

原標題::關于與中遠海運散貨運輸有限公司簽署《股權轉讓補充協議》的公告

證券代碼:600896證券簡稱:公告編號:臨2019-048

覽海醫療產業投資股份有限公司

關于與中遠海運散貨運輸有限公司簽署

《股權轉讓補充協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●本次補充協議的簽署已經公司第九屆董事會第二十七次(臨時)會議審議

通過,無需提交公司股東大會審議。

●本次補充協議的簽署,預計將減少公司2019年度損益共計11,614,365.69

元,最終數據將以公司經審計的財務報告數據為準。

●鑒于本次補充協議系在《原股權轉讓協議》的基礎上簽訂,《原股權轉讓

協議》在履行程序和信息披露時確定為關聯交易,公司董事會基于審慎性原則,

對本次簽訂補充協議事項按照關聯交易流程進行審議。至本次關聯交易為止,過

去12個月內公司未與中遠海運散運發生關聯交易。

覽海醫療產業投資股份有限公司(原名稱“中海(海南)海盛船務股份有限

公司”,以下簡稱“公司”、“中海海盛”)與中遠海運散貨運輸有限公司(以下簡

稱“中遠海運散運”)于2016年10月21日簽署了《中海(海南)海盛船務股份

有限公司與中遠海運散貨運輸有限公司之股權轉讓協議(修訂)》(以下簡稱“《原

股權轉讓協議》”),約定以2016年7月31日為評估基準日,將公司持有的海南

海盛航運有限公司(以下簡稱“海南海盛”)100股權(以下簡稱“標的資產”)

轉讓于中遠海運散運,具體詳見公司于2016年10月22日披露的《中海(海南)

海盛船務股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》。上述標的已于

2016年11月18日交割完成。

《原股權轉讓協議》約定,標的資產自評估基準日至交割日期間的損益由中

海海盛、中遠海運散運按50:50的比例共同承擔或享有。

過渡期內海南海盛的全資子公司產生了對天津鐵廠、天鐵物流有限責任公司

儲運分公司和河北鼎德貿易有限公司的應收及預付賬款,其中天津鐵廠、天鐵物

流有限責任公司儲運分公司的重整計劃于2019年內通過法院批準,同時河北鼎

德貿易有限公司也被列為失信被執行人,海南海盛的全資子公司已對河北鼎德貿

易有限公司發起了訴訟。因此,截止目前上述賬款大部分已發生損失。

考慮到上述賬款在標的資產過渡期內形成,經各方友好協商,并經公司第九

屆董事會第二十七次(臨時)會議審議通過,公司與中遠海運散運簽署了《原股

權轉讓協議》之《股權轉讓補充協議》(以下簡稱“《補充協議》”)。

一、協議簽訂的基本情況

(一)協議對方的基本情況

名稱:中遠海運散貨運輸有限公司

企業類型:有限責任公司(法人獨資)

法定代表人:黃小文

注冊資本:1,045,888萬元人民幣

主要股東或實際控制人:中國遠洋海運集團有限公司

經營范圍:水上貨物運輸代理;水上運輸設備租賃服務;國際貨運代理;水

上運輸設備批發;船舶修理;船舶零配件銷售;船舶、海上設施、岸上工程的技

術檢驗;煤炭及制品批發;谷物、豆及薯類批發;金屬及金屬礦批發(國家專營

專控類除外);鋼材批發;鋼材零售;非金屬礦及制品批發(國家專營專控類除

外);貨物進出口(專營專控商品除外);建材、裝飾材料批發;交通運輸咨詢服

務;倉儲咨詢服務;能源技術咨詢服務;國內船舶管理;國際船舶管理;內貿普

通貨物運輸;國際船舶運輸。

截至2018年12月31日,中遠海運散運經審計的總資產8,765,562萬元,凈

資產1,302,959萬元,2018年度實現營業收入2,454,486萬元,凈利潤189,110萬

元。

公司與中遠海運散運之間存在10,251,351.01元的債務關系,與中遠海運散

運之全資子公司海南海盛存在16,975,734.47元的債權關系,除上述債權、債務

關系之外不存在產權、業務、資產、人員等方面的其它關系。

(二)決策程序

鑒于本次補充協議系在《原股權轉讓協議》的基礎上簽訂,《原股權轉讓協

議》在履行程序和信息披露時確定為關聯交易,公司董事會基于審慎性原則,對

本次簽訂補充協議事項按照關聯交易流程進行審議。

公司第九屆董事會第二十七次(臨時)會議于2019年12月30日以通訊表

決方式召開,會議應參加董事9人,實際參加董事9人,1名關聯董事黃堅先生

回避表決,8名非關聯董事均表示同意。獨立董事發表了同意的事前認可和獨立

意見。

本次補充協議的簽署無需提交公司股東大會審議。

(三)主要內容

1、公司按照《原股權轉讓協議》約定,向中遠海運散運補償上述賬款發生

損失的50,合計11,614,365.69元。

2、公司按照《原股權轉讓協議》約定應承擔的過渡期損失20,502,702.01元

對應的50應承擔部分10,251,351.01元與上述補償款一并結算。

3、公司于本補充協議生效之日起3個月內將上述公司應承擔標的資產的過

渡期損失及補償款共人民幣21,865,716.7元一次性支付至中遠海運散運賬戶。

4、各方進一步確認,各方履行完畢本補充協議約定后,視為各方已履行完

成了《原股權轉讓協議》項下關于標的資產期間損益的全部約定,任何一方對此

再無任何異議,亦不會對其他方提出任何主張。

二、對公司的影響

本次補充協議的簽署,預計將減少公司2019年度損益共計11,614,365.69元,

最終數據將以公司經審計的財務報告數據為準。

特此公告。

覽海醫療產業投資股份有限公司董事會

2019年12月31日

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